山西省地方税务局
关于加强煤矿企业兼并重组税收管理和服务的通知
晋地税函[2009]111号 2009.6.11
各市地方税务局，省局局内各单位:
加快推进煤矿企些兼并重组，实现煤炭产业集约高效和可持续发展，是省委、省政府确定的山西经济社会发展重大战略，对实现\"三个发展\"战咯目标，应对当前严峻经济形势，保增长、保就业、保民生、保稳定，具有十分重要的意义。为切实发挥地税部门税收管理和服务职能作用，以实际行动支持和服务我省煤矿企业兼并重组工作，省局对煤矿企业兼并重组过程中的有关税收问题明确如下，请各地认真贯彻执行。
一、认真落实各项税收政策
各级地税部门要加强对煤矿企业兼并重组相关税收政策的研究，按照依法征税、优化服务的工作要求，认真落实好国家各项税收政策，把该收的税一分不少地收回来，把该落实的税收优惠不抹不扣地落实刽位。
（一）准确把握相关税收政策
1、严格区分转让企业产权和出售企业资产。对以转让企业为名销售不动产、转让土地使用权的行为，税务机关要严格按照新修订的《中华人民共和国营业税暂行条例》和有关税收法律法规的规定，征收营业税及附加、印花税和土地增值税等相关税费；对企业在兼并重组过程中，整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行，不应征收营业税。
2 、各级地税机关要严格按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的有关规定，对煤矿企业兼并重组区别不同方式进行企业所得税纳税处理。凡煤矿企业兼并重组不能同时符合下列条件的，一律按照一般性税务处理规定征收企业所得税：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
（3）企业兼并重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易中涉及股权收购、资产牧购、企业合并、企业分立的，其重组交易对价中股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；重组交易中涉及企业债务重组的，其债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上。
(5) 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
符合上述条件的非股权支付部分，仍应在煤矿企业发生兼并重组当期确认相应的资产转让所得，征收企止所得税。
3、对煤矿企业兼并重组过程申，被兼并企业取得的各类经济补偿收入，各级地税机关要按照《企业所得税法》的规定，在企业取得经济补偿当期，确认相应的收益，征收企业所得税。
4、对煤矿企业兼并重组过程中，个人取得的股权转让所得，税务机关要按照《个人所得税法》及其实施条例和《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》 (国税函[2007]244号)的规定，按 “财产转让所得”项目征收个人所得税。
国税函[2007]244号解读：个人取得承债式股权转让所得如何计征个人
5、严格掌握契税征、减、免税收政策界限，对不符合《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)限定条件的，应按照《中华人民共和国契税暂行条例》的规定征收契税。税务机关要严格按照《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》(国税发[2009]89号)的有关规定，对煤矿企业进行股权转让时，新设企业承受原企业的士地、房屋权属应征收契税;以出让或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业划拨用地的，对承受方应征伙契税。
(二)督促相关企业履行法定义务
1、纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务;纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对末履行的纳税义务应当承担连带责任。
2、欠缴税款数额较大的纳税人在处分其不动产或者大额资产之前，应当向税务机关报告。
3、纳税人有解散、撤销、破产情形的，在清算前应当向其主管税务机关报告;未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。
(三)积极落实税收优惠政策
1、对煤矿企业兼并重组过程中，签订的产权转移书据、新企业启用的资金账簿中已贴花部分、各类已贴花未变动主要条款的应税合同，按照《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号) 的规定免征印花税。
2. 对兼并重组企业承接被兼并煤矿企业土地、房屋权属，按照《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)的规定减征或免征契税。
二、切实加强税费征收管理
根据省政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(晋政发[2008]23号)要求，到2010年全省矿井数量要控制在I000座以内；兼并重组的主要形式是由兼并重组企业在被兼并企业注册地设立子公司，各项税费收入仍维持原归属不变，以稳定和保障各市县地方财力。各级地税机关要密切关注本地煤矿企业的兼并重组工作，切实采取取有力措施，加强税费征管，防范税费流失。
1、建立功态控管工作机制。各市、县地税机关要认真组织开展好摸底调查工作，彻底澄清和掌握辖区内煤矿企业兼并重组情况。在此基础上，主管税务机关要指定专人负责对有兼并重组意向的煤矿企业特别是中小型煤矿企业建立监控台账，健全征管档案资料，实施动态控管，针对煤矿企业兼并重组进度，及时采取相应的税收管理和服务措施。同时，要进一步加强与煤管、国土、工商、国税等相关部门的联系和协作，及时掌握本地煤矿企业兼并重组工作进展情况，切实加强对煤矿企业兼并重组的源头控管。
2、加强煤矿企业兼并重组税务事项报告管理。各主管税务机关要按照《税收征管法》的有关规定，加强对税务事项报告落实情况的监督管理，督促涉及煤矿企业兼并重组的纳税人在签订重组整合协议、编制完成重组整合方案、接到看关部门批准文件、开始实施重组整合时，及时向主管税务机关报告。