2017年10月27日，《中国税务报》第6版刊登了一篇《上市公司限售股高送转影响增值税》（附后）的文章，该文作者认为：《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号，以下简称“53号公告”）第五条规定将所有限售期间的送、转股可扣除的买入价以发行价为准，不考虑除权因素，使得一些上市公司为了少缴增值税有了高送转的动因。并举例说明限售股高送转增值税的两种计算方法。如果限售股转让增值税真如《上市公司限售股高送转影响增值税》作者所言“上市公司限售股高送转影响增值税”，那将是天大的漏洞。
那么，上市公司限售股高送转真的能少缴增值税吗？到底该如何计算缴纳增值税呢？
01
限售股是指在一定时限内被限制转让的公司股份。一般而言，对于企业投资者，国内证券市场上的限售股主要包括：
1、股改限售股。在股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来且附带限售期的流通股，市场俗称为“大小非”；
2、首次公开发行限售股。包括新股限售股和机构配售限售股，即对首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份或机构投资者通过网下申购获得的股份都有一定的限售期要求；
3、定向增发限售股。向特定投资者非公开发行，一定期限内不得转让的股份；
4、重大资产重组限售股。上市公司在重大资产重组过程中，通过发行股份形成的限售股；
5、送股及转股限售股。上述限售股所孳生的送、转股形成的限售股。
02
53号公告第五条规定，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：
（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。
（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。
（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。
53号公告没有对定向增发限售股买入价做出特别规定，但这并不意味着对此类限售股的转让不征收增值税，这应是考虑到定向增发限售股的买入价比较容易确定，相对争议较少的缘故。
03
由于送转股后股数增加，股价会自动调整为除权价，因此，按53号公告规定计算增值税时，股票售价与买价必须口径一致，股票转让价应按复权价确定。仍以《上市公司限售股高送转影响增值税》一文的举例来加以分析如下。
例：A公司持有甲上市公司限售股1万股，甲公司发行价5元，股价20元时，A公司将持有的甲公司的限售股全部沽空。另外，A公司还持有乙上市公司限售股1万股，乙公司发行价也是5元；在股价20元时，乙公司实行10送10转10股送转方案，A公司将持有的乙公司上述股票以除权价全部减持。试计算A公司转让上述股票的销项税额。
解析：
1、A公司拥有股票1万股，按53号公告规定其买入价为5元/股，股价20元，总市值20万元。A公司以20元全部减持，销项税额为：
10000×（20－5）÷（1+6%）×6%=8490.57（元）；
2、对于A公司转让乙公司股票计算销项税额有两种方法：
第一、复权价法。即股票转让按复权价计算销售额。
买入价总额=5元×10000=50000元；
乙公司股票10送10转10股除权后股价10元，复权价为20元，股票数量仍为1万股。转让股票总销售额为：20元×10000=200000元；
销项税额=（200000元－50000元）÷（1+6%）×6%=8490.57元。
第二、除权价法。即股票买入价和转让价都以除权价计算买入价总额和转让价总额。
A公司转让乙公司股票按实际成交价10元/股（即除权价）作为转让价，除权后股票数量为2万股，此时，股票买入价应调整为除权价2.5元/股。
总买价金额=2.5元×20000=50000元；
总售价金额=10元×20000=200000元；
销项税额=（200000元－50000元）÷（1+6%）×6%=8490.57元。
由此可以看出，销项税额没有因为送转股而变化。
提醒：由于送转股后股数增加，证券市场股价会自动调整为除权价，所以在计算增值税时，股票售价与买价必须按一致口径执行。
04
《上市公司限售股高送转影响增值税》一文关于送转股后销项税额的计算如下：
10送10转10股。除权前A公司拥有股票1万股，股价20元，总市值20万元。上市公司10送10转10股后A公司拥有股票3万股，除权后股价6.67元，总市值20万元。现在A公司以6.67元全部减持，需要缴纳的增值税为：30000×（6.67-5）÷1.06×6%=2835.85（元）
05
《上市公司限售股高送转影响增值税》一文的计算方法，之所以造成送转股后转让股票销项税额大幅减少，主要是送转股前后买价、售价、股票数量口径不一致造成的。
齐洪涛
2017年10月28日
附件
上市公司限售股高送转影响增值税
来源：中国税务报 作者：张明 姜新录 时间：2017年10月27日
《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号，以下简称53号文件）第五条规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份滋生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。该规定将所有限售期间的送、转股可扣除的买入价以发行价为准，不考虑除权因素，使得一些上市公司为了少缴增值税有了高送转的动因。除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值减少，需要在发生该事实之后，从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。
举例来说，A公司持有甲公司限售股1万股，甲公司发行价5元。股价20元时，A公司的总市值20万元。我们分三种情况计算A公司减持甲公司限售股需要缴纳的增值税。
情况一：不送转。A公司拥有股票1万股，股价20元，总市值20万元。现在A公司以20元全部减持，需要缴纳的增值税为：10000×（20-5）÷1.06×6%=8490.57（元）
情况二：10送5转5股。除权前A公司拥有股票1万股，股价20元，总市值20万元。上市公司10送5转5股后A公司拥有股票2万股，除权后股价10元，总市值20万元。现在A公司以10元全部减持，需要缴纳的增值税为：20000×（10-5）÷1.06×6%=5660.38（元）
情况三：10送10转10股。除权前A公司拥有股票1万股，股价20元，总市值20万元。上市公司10送10转10股后A公司拥有股票3万股，除权后股价6.67元，总市值20万元。现在A公司以6.67元全部减持，需要缴纳的增值税为：30000×（6.67-5）÷1.06×6%=2835.85（元）
由此可见，对限售股来说，越是上市公司大比例的送、转股，股东减持时缴纳的增值税越少。其原因在于，53号文件规定上市公司的送、转股可扣除的价格，固定以发行价为准，未作除权处理。
笔者认为，对于限售股有一个从不征税到征税的过程，虽然送、转股投资者并未实际付出成本，但为了减轻投资者的税负，53号文件规定对于限售期内的送、转股均以发行价为买入价。在以往年度中上市公司每10股送转超过10股的不是很多，但2016年报中上市公司公布每10股送转超过20股比比皆是，甚至还有每10股送转30股的。笔者猜测53号文件应该是上市公司高送转的主要原因之一。虽然目前规定对于个人投资者买卖股票不征增值税，对于限售期后的送、转股其成本也按0计算，但笔者认为，53号文件的规定对从二级市场买入的机构投资者来说显失公允，建议有关部门予以重视。