并购项目公司拥有的一块土地，两种转让方式的税费测算比较

　　##城建房地产开发公司（以下简称：城建开发）拟购入目标公司所拥有的一块土地。目标公司取得该土地成本为1亿，该土地市价2.7亿，转让价5.6亿。为避免涉及目标公司隐藏的潜在税务风险，拟约定按如下两个方案进行操作：

 

　　第一个方案 土地转让交易

 

　　目标公司将部分现金作为出资设立全资子公司（以下简称：项目公司）；然后目标公司将土地作价转让到项目公司；目标公司再将项目公司的股权转让给城建开发。

 

　　第二个方案  土地作价入股

 

　　目标公司将该土地及部分现金作为出资设立全资子公司（以下简称：项目公司）；然后，目标公司将项目公司的股权转让给城建房开。

 

　　上述业务涉税分析如下：

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　　注：缴纳增值税的单位相应要缴纳城建税等附加税费

 

　　城建开发取得股权后，根据《2015年保障房专题调度会议纪要》规定，项目公司的拥有的该地块将被政府收储，项目公司取得政府返还的土地补偿费（包括土地基本补偿费用和核定土地补偿费用）。而后项目公司再过“招、拍、挂”方式取得该块地，向政府支付土地出让金。

 

　　一、第一个方案涉税分析

 

　　（一）目标公司现金出资设立项目公司

 

　　先假设目标公司先以100万出资设立项目公司，则目标公司取得项目公司股权成本为100万。（注：出资金额多少，可根据情况约定）

 

　　因为比较土地转让或受价入股方式，现金出资项目公司印花税事项可忽略。

 

　　（二）目标公司将土地转让给项目公司

 

　　1、增值税

 

　　目标公司转让土地，属于销售无形资产，应缴纳增值税。目标公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用简易计税办法计缴增值税，征收率为5%，销售额为出资作价扣除取得该土地使用权的原价后的余额为销售额。

 

　　目标公司应给项目公司开具发票。

 

　　项目公司取得土地后，将被政府收储。项目公司取得目标公司开具的土地增值税专用发票后，收储后对应进项也将做转出。由于项目公司以后也定成为一般纳税人，为便于管理并更好进行增值税管理，建议项目公司先认定为一般纳税人，取得土地专用发票。

 

　　建议按如下方式操作：

 

　　1、目标公司以现金出资设立项目公司

 

　　2、项目公司申请成为一般纳税人

 

　　3、项目公司成为一般纳税人后，目标公司再将土地转让给项目公司，目标公司向项目公司开具增值税专用发票。

 

　　文件依据：

 

　　1、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第一条、第十条、第十一条

 

　　2、《关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知》（财税〔2016〕47号）第三条（二）项

 

　　2、土地增值税

 

　　目标公司转让土地，取得经济利益，目标公司应缴纳土地增值税。

 

　　文件依据：

 

　　1、《土地增值税暂行条例》及实施细则

 

　　3、印花税

 

　　目标公司转让土地，与项目公司签订的土地转让合同属于产权转移书据。目标公司和项目公司就该合同均应按“产权转移书据”进行贴花，税率为万分之五，计税依据为土地转让金额。

 

　　文件依据：

 

　　1、《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》（财税〔2006〕162号）第三条

 

　　2、《印花税暂行条例》所附《印花税税目税率表》

 

　　土地使用证属于“权利、许可证照”。项目公司取得土地使用证，应按件5元贴花。（注：对比分析时，可忽略）

 

　　文件依据：

 

　　1、《印花税暂行条例》所附《印花税税目税率表》

 

　　4、契税

 

　　项目公司从目标公司购入土地，应缴纳契税，税率为百分之三，计税依据为不含税。

 

　　文件依据：

 

　　1、《北京市契税管理规定》第二条、第三条，《北京市人民政府关于修改北京市契税管理规定的决定的通知》（京财税〔2002〕1926号）第一条规定

 

　　2、《关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）第一条

 

　　5、企业所得税

 

　　目标公司转让土地应按土地作价确定转让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。

 

　　文件依据：

 

　　1、《企业所得税法》第六条、第八条