广汇能源的这次股权收购更像是明股实债

　　2019年12月5日，广汇能源（证券代码：600256）发布了《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司40%股权的公告》，广汇能源以人民币87,401.8944万元收购平安信托所持有公司控股子公司清洁炼化公司40%股权。

　　本次交易始于2017年广汇能源转让清洁炼化公司40%的股权。该次转让中，广汇能源将对清洁炼化公司对应的8亿元出资额以8亿元的价格转让给平安信托。

　　2017年12月8日广汇能源披露了《广汇能源股份有限公司关于转让控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司40%股权的公告》，公司与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署了《股权转让协议》，将公司原持有控股子公司清洁炼化公司92.5%股权中的40%股权转让于平安信托，转让价款为人民币8亿元。交易前后清洁炼化公司的股权结构如下：

　　2019年的本次交易实际上是广汇能源回购清洁炼化公司40%股权的行为，简单讲，就是广汇能源将两年前以8亿元卖出去的股权用8.74亿元买回来。交易完成后，标的公司清洁炼化公司的股权结构如下：

　　在2017年的股权转让公告中，并未披露是否有股权回购相关安排，也无约定收益的相关描述。但有如下描述：“在完成交易标的工商变更登记之日起，平安信托委托公司对其所持有的交易标的进行管理，除目标股权/目标股权收益权处置权、清洁炼化《章程》规定须由全体股东一致同意的事项及协议另行规定外，平安信托将其所持有的交易标的其他相关权利均委托公司行使。”

　　对兼具权益性投资和债权性投资双重特征的投资业务，企业所得税称为混合性投资业务。《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）对可以按该公告其进行税务处理的，须同时满足五个条件：（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

　　由于41号公告要求到期后由被投资企业回购股权，本案是被投资企业的股东广汇能源回购股权，因此老姜认为，恐怕无法适用41号公告：清洁炼化公司不能列支相关的利息费用；广汇能源只能按照股权收购进行处理，其100%股权的计税基础在8亿元的基础上增加7,401.8944万元；平安信托取得的7,401.8944万元收益做股权转让所得处理（相当于年化收益4.62%）。

　　有意思的是，公告披露，“甲方将所持有标的公司40%的股权，作价人民币87,401.8944万元转让给乙方。其中3,620万元由标的公司于股权变更前半年内支付给甲方，其余款项在股权变更前由乙方一次性支付给甲方。”至于为什么安排子公司支付部分股权收购款？老姜也挺费解。