北京市国家税务局转发国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知的通知
京国税［2000］137号
各区、县国家税务局，直属分局：
现将《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发［2000］119号）转发给你们，并补充如下：
一、纳税人选择按照第一条第（一）项和第二条第（二）项的规定进行所得税处理的，被合并企业或被分立企业的转让所得是以公允价值减去其原帐面价值计算。
二、纳税人选择按照第一条第（二）项和第二条第（二）项的规定进行所得税处理的，合并、分立业务涉及的企业在同一个区、县分局的，由其所在地主管税务机关负责审核；合并、分立业务涉及的企业不在同一个区、县分局的，由合并企业或分立企业所在地主管税务机关初审同意后报市局进行审核。
三、各区县局，直属分局在执行政策中发现的问题及时与市局联系。
2000年8月10日
国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知
国税发［2000］119号
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：
为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发［1999］97号）的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题的进一步补充规定如下：
一、企业合并业务的所得税处理
企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
（一）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业经济危机补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转主所得或损失。
（二）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的帐面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：
1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。
2.被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。